Готовые ????????? ??????

Диплом  Реорганизация юридических лиц

Содержание:

Введение 3
Глава 1. Общетеоретическая основа места института реорганизации юридических лиц в системе норм, регулирующих деятельность субъектов правовых отношений 7
1.1. Понятие реорганизации юридических лиц, ее роль и значение 7
1.2. Правовое регулирование законодательства о реорганизации юридических лиц 16
1.3. Особенности реорганизация юридических лиц в соответствии с российским законодательством 20
Глава 2. Виды реорганизации юридических лиц 28
2.1. Правовое регулирование реорганизации юридического лица в форме разделения 28
2.2. Реорганизация юридического лица в форме слияния 31
2.3. Особенности реорганизации юридического лица в форме присоединения 33
2.3. Реорганизация юридического лица в форме выделения 34
2.5. Правовая характеристика реорганизации юридического лица в форме преобразования 39
Глава 3. Проблемы признания недействительной регистрации юридического лица 46
Заключение 69
Список литературы и нормативного материала 73


Введение

Юридическое лицо надлежит определить как искусственный субъект права, который в соответствии с законом создается другими субъектами (учредителями) для определенных целей и может иметь права и обязанности, применимые к его природе.
Конструкция юридического лица установлена ради людей и предназначена служить их интересам. Вместе с тем права юридического лица принадлежат ему самому, а не физическим лицам, являющимся его учредителями (участниками) либо составляющим его органы. Основной задачей института юридического лица является создание субъекта прав и обязанностей, существующего и действующего независимо от смены его людского субстрата. В этом смысле юридическое лицо есть реальный субъект гражданского права, самостоятельный носитель прав и обязанностей. Никто не стоит за юридическим лицом, как никто не стоит за правоспособным и дееспособным гражданином. Имущество юридического лица принадлежит самому юридическому лицу.
Юридическое лицо само есть истинная волеспособная и дееспособная личность, признаваемая в качестве таковой законом. Вступая в правоотношения в качестве самостоятельного субъекта, юридическое лицо реализует свою правосубъектность, выражая собственную волю, приобретает и осуществляет вещные, корпоративные и другие права и обязанности, несет самостоятельную имущественную ответственность за собственные действия.
В силу искусственной природы юридического лица его правовой статус отличается от статуса лица физического. Юридическое лицо может участвовать в правоотношениях только посредством физических лиц, которые рассматриваются объективным правом либо как органы юридического лица, действующие от его имени в пределах установленной компетенции, либо как его законные или добровольные представители.
Актуальность затронутых в работе вопросов обусловлена тем, что развитие цивилизованных рыночных отношений вынуждает субъектов хозяйственной деятельности применять различные виды корпоративных действий, направленные на увеличение прибыли. Среди них важное место занимает реструктуризация производства. Ее проведение позволяет оптимизировать все составляющие успешного развития бизнеса, начиная с управления предприятием и заканчивая рациональным привлечением и использованием инвестиций. Так, например, в практике хозяйственной деятельности акционерного общества нередко складываются ситуации, когда в связи с укрупнением бизнеса, объединением нескольких компаний либо разбиением крупной хозяйственной единицы на более мелкие необходимо проведение реорганизации.
Итогом проведения реорганизации является прекращение существования реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей ко вновь созданному юридическому лицу.
Законодательное регулирование реорганизации юридических лиц постоянно изменяется, так например, в соответствии с ФЗ NN 203-ФЗ, 204-ФЗ, 205-ФЗ, 208-ФЗ (29.12.2004) и 212-ФЗ (30.12.2004), вносящими изменения в часть вторую Налогового кодекса РФ, от налогообложения освобождаются доходы, полученные акционерами акционерных обществ или участниками других организаций при реорганизации этих обществ или организаций, предусматривающей распределение акций (долей, паев) среди акционеров или участников либо их конвертацию.
Актуальность данного исследования определяется также тем, что практика последних лет изобилует фактами признания судами недействительной регистрации юридических лиц в связи с допущенными при их образовании нарушениями законодательства. При этом часто в решениях судов или в предписаниях государственных органов по вопросам признания недействительной государственной регистрации юридических лиц наблюдается неоднозначность понимания недействительности регистрации образования юридического лица, а главное - отсутствуют указания на юридические последствия такого признания.
В действующем законодательстве Российской Федерации нет четкой регламентации признания судом недействительной регистрации реорганизации юридического лица и юридических последствий такого признания. Данная проблема также не нашла отражения и в юридической литературе.
В качестве примера можно назвать Овчаренко М.В., Филимонов А.С., Шевченко О. Ю. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов). М., 2001; Ковалев Е.В. Как открыть, реорганизовать, ликвидировать фирму. Серия «50 способов». Ростов н/Д., 2001 и ряд других авторов.
Проблема реализации законодательства о реорганизации юридических лиц обусловлена следующими обстоятельствами. Законодательство предусматривает 5 возможных вариантов реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При этом при планировании реорганизации акционерного общества в первую очередь возникает вопрос о наиболее удобных организационно - правовых формах, создаваемых в результате реорганизации юридических лиц. Например, при выделении из АО новой хозяйственной единицы планируется создание нового юридического лица в форме ООО как наиболее удобной и отражающей цели реорганизации. Однако при проведении реорганизации в форме слияния, разделения или выделения компании сталкиваются с проблемой отказа регистрирующих органов в регистрации юридических лиц, создаваемых в процессе «смешанной» реорганизации (реорганизации при которой происходит преобразование юридического лица одновременно со слиянием, разделением или выделением), а также в регистрации изменений учредительных документов реорганизуемых обществ.
Действительно, в настоящий момент законодательство не дает четкого ответа на вопрос о возможности реорганизации юридического лица, в результате которой могли бы создаваться организации иных организационно - правовых форм, нежели реорганизуемое юридическое лицо, поэтому регистрирующие органы в регионах решают этот вопрос по-разному. На практике нередко встречаются случаи отказа в такой регистрации.
Цель данного исследования заключается в изучении правового регулирования реорганизации юридических лиц.
Объект исследования – правоотношения, возникающие в результате реорганизации юридических лиц. Предмет исследования – гражданское законодательство, регулирующее порядок реорганизации юридических лиц.
В задачи исследования, поставленные перед автором, включено: изучение понятия реорганизации юридических лиц, ее роли и значения для гражданского оборота; определение правового регулирования законодательства о реорганизации юридических лиц; рассмотрение особенностей реорганизации юридических лиц в соответствии с российским законодательством; правовая характеристика особенностей отдельных видов реорганизации юридических лиц – разделения, выделения, присоединения, слияния и преобразования. Рассмотрение вопросов, связанных с проблемой признания недействительной реорганизации юридического лица.
При исследовании представленной темы автором использованы следующие методы: изучение и анализ российского гражданского законодательства, регулирующего порядок реорганизации юридических лиц; анализ судебной практики, касающейся вопросов реорганизации юридических лиц; изучение, характеристика и сравнение научной и специальной юридической литературы, изучение материалов периодической печати.
Структурно работа представляет собой введение с обоснованием актуальности, целью, задачами исследования, трех глав, посвященных решению поставленных задач, заключению с основными выводами и предложениями по работе и списка использованной литературы, материалов юридической практики и нормативно-правовых актов.