Готовые ????????? ??????

Диплом  Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Содержание:

Введение 3
Глава 1. Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью 7
1.1. Правовое регулирование образования общества с ограниченной ответственностью 7
1.2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью 13
1.3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью 15
1.4. Участники общества с ограниченной ответственностью 20
Глава 2. Управление в обществе с ограниченной ответственностью 36
Глава 3. Прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью 55
3.1. Правовое регулирование выхода участника из Общества с ограниченной ответственностью 55
3.2. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью 66
3.3. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью 68
Заключение 72
Список литературы и нормативного материала 75
Приложение 78


ВВЕДЕНИЕ

Актуальность затронутого в исследовании вопроса обусловлена тем, что в отечественном праве общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) имеют довольно противоречивую историю. В первом российском Гражданском кодексе 1922 года «товарищества с ограниченной ответственностью» рассматривались как товарищества, по обязательствам которых их участники отвечают «личным имуществом в одинаковом для всех товарищей кратном (напр., трехкратном, пятикратном, десятикратном) отношении к сумме вклада каждого товарища» (ст.318).
В новейшем законодательстве такая конструкция была возрождена п.5 ст.19 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 года, а затем ст. 95 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) под названием «общества с дополнительной ответственностью». Закон и сейчас предполагает распространение на такие общества правил об обществах с ограниченной ответственностью (п.3 ст.95 ГК), по сути, рассматривая их в качестве разновидности последних. В связи с этим в первоначальных вариантах Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагалось наличие нескольких специальных правил и о таких обществах, однако после первого чтения законопроекта в Государственной Думе они были исключены как не относящиеся к предмету данного закона .
В своем традиционном виде общества с ограниченной ответственностью впервые упоминаются в Положении об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденном постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года N 590.
Однако действие названного союзного подзаконного акта вскоре было парализовано принятым 25 декабря 1990 года российским Законом «О предприятиях и предпринимательской деятельности», который отождествил общества («товарищества») с ограниченной ответственностью и акционерные общества закрытого типа (ст.11). Как известно, организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью родилась в Германии в конце прошлого века (Закон 1892 года, действующий с известными изменениями и дополнениями и в настоящее время).
В континентальном европейском праве она получила распространение после первой мировой войны, а в англо-американском праве вместо нее используется правовая конструкция «закрытой компании» (closed corporation). Влиянием последнего и объясняется решение российского законодателя. (Оно не возобновлялось и после отмены данного закона в связи с принятием части первой нового ГК РФ.)
В Гражданском кодексе РФ обществам с ограниченной ответственностью как самостоятельной разновидности юридических лиц - коммерческих организаций посвящен ряд специальных правил (ст.87-94), а также общие нормы о статусе хозяйственных обществ и товариществ (ст.66-68). Однако их явно недостаточно для четкой регламентации всех сторон деятельности таких обществ (Кодекс и не ставил перед собой этой задачи, ограничившись лишь общими нормами о статусе данных обществ), поэтому принятие специального закона стало насущно необходимым.
Но в течение более чем трех лет (с 8 декабря 1994 года по 1 марта 1998 года) перечисленные правила оставались единственной законодательной основой деятельности обществ с ограниченной ответственностью. В этот период был также разработан и утвержден Межпарламентской Ассамблеей государств - участников СНГ Рекомендательный законодательный акт СНГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» . Отличающиеся высоким уровнем разработки правила этого модельного закона в отдельных случаях учтены и российским законодателем.
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью, по сути, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ.
Вместе с тем следует иметь в виду, что сфера действия данного Закона в соответствии с п.2 ст.1 ограничена: из нее в значительной мере изъяты общества с ограниченной ответственностью, занимающиеся банковской, страховой и инвестиционной деятельностью (поскольку на них в первую очередь распространяется действие специального законодательства - законов о банках и банковской деятельности, о страховании и т.д.), а также общества, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции.
Данное законодательное решение стало традиционным для современного отечественного законодателя (ср. пп.3 и 4 ст.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Особый статус юридических лиц, действующих в сфере сельскохозяйственного производства, объясняется не столько особенностями последнего, сколько позицией законодателя (в свою очередь, обусловленной позицией депутатов-аграриев и поддерживающих их депутатских групп), постоянно стремящегося вывести эту сферу из-под действия общего законодательства (именно этим, в частности, объясняется принятие специального закона о сельскохозяйственной кооперации в противовес общему закону о производственных кооперативах). Специальный закон об обществах с ограниченной ответственностью в сфере сельского хозяйства в настоящее время отсутствует и пока не планируется к принятию.
Кроме того, Закон дает возможность участникам «товариществ с ограниченной ответственностью», созданных до введения в действие части первой Гражданского кодекса, то есть чаще всего по Закону о предприятиях (в том числе в форме «акционерных обществ закрытого типа», никогда не предполагавших выпускать какие-либо акции), выбрать организационно-правовую форму продолжения своей деятельности.
Многие из таких обществ («товариществ») создавались на базе приватизированных государственных предприятий в начале 90-х годов (еще до принятия специальных законодательных актов о приватизации), в том числе, например, в сфере торговли и бытового обслуживания населения, и имеют количество участников, превышающее установленный п.3 ст.7 Закона лимит, поскольку ранее действовавшее законодательство не содержало таких ограничений.
Цель данной работы заключается в изучении гражданско-правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью.
В задачи исследования включены следующие вопросы:
– правовое регулирование образования общества с ограниченной ответственностью;
– законодательные требования к учредительным документам общества с ограниченной ответственностью;
– требования к уставному капиталу ООО;
– правовой статус участников общества с ограниченной ответственностью;
– правовое регулирование осуществления управления в обществе с ограниченной ответственностью;
– правовое регулирование выхода участника из общества с ограниченной ответственностью;
– правовое регулирование реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
В ходе исследования данных вопросов автором была исследована научная литература, материалы периодической печати. Анализ законодательства и судебной практики позволил выявить ряд пробелов в регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью и внести некоторые предложения по поводу их устранения.